Członkowie zarządu spółek kapitałowych często funkcjonują w przekonaniu, że ich odpowiedzialność ogranicza się wyłącznie do majątku spółki. W praktyce jednak prawo przewiduje sytuacje, w których osoby zasiadające w zarządzie mogą ponosić odpowiedzialność całym swoim majątkiem osobistym. Dlatego tak ważne jest odpowiednie reagowanie w przypadku problemów finansowych spółki, a jednym z narzędzi jest postępowanie restrukturyzacyjne.
Odpowiedzialność majątkowa członków zarządu
Kiedy członek zarządu odpowiada majątkiem osobistym? Zasadą w spółkach kapitałowych (np. spółce z o.o. czy spółce akcyjnej) jest odrębność majątku spółki i członków zarządu. Członek zarządu spółki kapitałowej odpowiada całym swoim majątkiem, gdy egzekucja z majątku spółki jest bezskuteczna, czyli przedsiębiorstwo nie jest w stanie zaspokoić roszczeń wierzycieli. Odpowiedzialność ta jest subsydiarna, co oznacza, że wierzyciel musi najpierw bezskutecznie egzekwować dług od spółki, aby domagać się zapłaty od członka zarządu.
Restrukturyzacja a art. 299 k.s.h.
Czy restrukturyzacja chroni zarząd? Restrukturyzacja to proces, którego celem jest uratowanie przedsiębiorstwa przed upadłością, poprzez zawarcie układu z wierzycielami i poprawę sytuacji ekonomicznej spółki. Skorzystanie z tej procedury daje również istotne zabezpieczenie dla członków zarządu.
Zgodnie z art. 299 k.s.h. członek zarządu może się uwolnić od odpowiedzialności za zobowiązania spółki, w sytuacji, gdy:
- we właściwym czasie zgłosił wniosek o ogłoszenie upadłości,
- w tym samym czasie wydano postanowienie o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo o zatwierdzeniu układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu,
- niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości nastąpiło nie z jego winy,
- pomimo niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewydania postanowienia o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo niezatwierdzenia układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu wierzyciel nie poniósł szkody.
Jak uniknąć odpowiedzialności finansowej zarządu?
Obowiązki zarządu, które mogą pomóc w ograniczeniu odpowiedzialności osobistej zarządu za zobowiązania spółki to:
- monitorowanie płynności finansowej spółki – szybka reakcja na symptomy niewypłacalności,
- złożenie wniosku o restrukturyzację lub upadłość we właściwym czasie,
- staranna dokumentacja działalności zarządu – wykazanie, że zarząd działał z należytą starannością (np. prowadził prawidłową księgowość, podejmował próby naprawy sytuacji, negocjował z wierzycielami).
Dodatkowo członek zarządu może zwolnić się odpowiedzialności osobistej za zobowiązanie spółki, jeśli wskaże do sądu istniejący majątek spółki umożliwiający egzekucję w znacznej części.
Skutki prawne restrukturyzacji
Czy restrukturyzacja zwalnia z długu? Restrukturyzacja spółki nie oznacza automatycznego „umorzenia” wszystkich zobowiązań. Jej celem jest przede wszystkim wypracowanie kompromisu z wierzycielami. W praktyce może polegać na:
- rozłożeniu zadłużenia na raty,
- częściowym umorzeniu należności,
- odroczeniu terminu spłat,
- konwersji długu na udziały.
Dzięki układowi spółka zyskuje czas i przestrzeń na poprawę sytuacji finansowej, a zarząd może uniknąć osobistej odpowiedzialności za zobowiązania, jeśli działa zgodnie z procedurami i terminami przewidzianymi w przepisach.
Restrukturyzacja spółki to nie tylko narzędzie naprawy sytuacji przedsiębiorstwa, ale również realna ochrona członków zarządu przed odpowiedzialnością osobistą. Przeprowadzenie postępowania restrukturyzacyjnego w odpowiednim momencie pokazuje, że zarząd działał z należytą starannością i dbał o interes wierzycieli.
Członkowie zarządu powinni pamiętać, że ich odpowiedzialność osobista może zostać uruchomiona, jeśli zaniedbają obowiązek terminowego działania. Dlatego w razie problemów finansowych spółki kluczowe jest szybkie podjęcie kroków restrukturyzacyjnych, najlepiej przy wsparciu doradcy restrukturyzacyjnego. Kancelaria restrukturyzacyjna Warszawa specjalizuje się w postępowaniach restrukturyzacyjnych i upadłościowych. Pomagamy zarządom wybrać najlepszą ścieżkę działania, negocjować z wierzycielami i zabezpieczyć interesy spółki.
Jeżeli Twoja spółka ma trudności finansowe lub chcesz dowiedzieć się, jakie kroki podjąć, aby chronić zarząd przed odpowiedzialnością osobistą – skontaktuj się z nami. Wspólnie znajdziemy rozwiązanie, które pozwoli uratować przedsiębiorstwo i zabezpieczyć Twoją przyszłość.
